临沂城，战争的阴影再次笼罩在城市的上空
驻济南的日军先是派出114师团主力沿津浦路南线和胶济路展开兵力，铁甲车日夜不停的在铁路上巡逻，封锁津浦路和胶济路，将鲁东南与其他地区隔离开。
接着独立第五旅团沿济南至临沂的公路直扑临沂而来，杀气腾腾。
鲁东南、鲁中两个军区的主力并没有采用拒敌于根据地之外的战略，而是让开大道，放鬼子进入；
只要他们不进入农村和山区，游击纵队就不与其作战，示之以弱。
鬼子似乎对沿途的山区和农村是没有太大的兴趣，一路南下，兵锋直指临沂。
鲁东南军区决定主动放弃临沂，廖剑平在鬼子主力到达之前就撤出了临沂县，并且发表了通电；
华夏百姓也知道临沂守不住，所以舆论并没有过多的苛责，反而是重庆方面要求游击纵队必须死守临沂，否则要追究丢失临沂城的责任，游击纵队并没有过多理会。
鬼子在得知游击队放弃临沂城后，更是加快了进军的速度，兵不血刃地占领了临沂城；
独立第五旅团占领临沂城后就迫不及待的发布了战役通报，无非就是以摧枯拉朽之阵击溃临沂守军，歼敌2千，重新夺回临沂城，治安战的第一阶段作战任务达成。
接着就是第二阶段作战，扫荡鲁东南地区的游击队，对于达成这个目标，独立混成第五旅团上上下下信心十足，兵不血刃占领临沂加速了他们内心的膨胀；
步兵第16大队吉野凌司少佐第一个跳出来叫嚣道:
“将军阁下，鲁东南的游击队就是一群乌合之众，不堪一击，只需要几个大队并驾直驱，由南向北拉网式清剿就行；
将游击队全部赶往胶济路，与胶济路的守军一起围歼包围圈之敌，来来回回反反的扫荡，要不了半个月就能肃清胶济路以南、津浦路以东的游击队。”
其他鬼子纷纷表示赞同，仿佛这不是在打仗，而是在狩猎。
他们之所以如此狂妄是因为组建以来就没有吃过亏，为了准备武汉会战，第五师团将胶济路的防守任务移交给了独立混成第五旅团；
他们在沿线的县城和站点部署了部份兵力，有的小县城甚至只放一个分队，也没有人敢反抗。
第5旅团又称桐部队，司令部代号为桐4270部队，直属队为桐 4271部队，各大队代号依次为桐4272-4276部队。
辖第16、17、18、19、20共5个独立步兵大队以及炮兵队、工兵队、通信队3个兵种直属队；
每个大队850人，炮兵队596人、工兵队176人、通信队175人，旅团司令部27人，全旅团约5200余人。
武器配备上，每中队装备九二式重机枪两挺，迫击炮1门，轻机枪9挺，掷弹筒9个，此外还配备有卡车2辆，驮马18匹；
旅团长是秦雅尚中将，属于高配，这些早期的守备旅团都是一些老兵，战斗力比较强悍，最大的优点在于机动性强，随时可以投入治安战。
秦雅尚中将见士气可用，就满意地点了点头道：
“哟西，诸君不愧是帝国的精英，勇气可嘉！
临沂城仅仅只是一个开始，皇军只有消灭了所有的游击队后才会停止攻击；
我决定兵分五路自南向北扫荡游击队，胆敢反抗者或者帮助游击队的华夏人，统统死啦死啦的！”
接着参谋长就宣读了第二阶段作战计划，独立混成第五旅团准备对根据地大打出手了。
第三支队部同样在召开战役部署会，鬼子来势汹汹，鲁中、鲁东南两个军区的根据地受到了严峻的挑战，支队长段玉林大声地说道:
“弟兄们，独立第五旅团占领临沂城后并没有满足，而是准备大举进攻我鲁东南、鲁中的根据地；
与此同时，第114师团的主力也封锁了津浦路和胶济路，再加上南边的陇海线和东边的大海，构建了一个巨大的包围圈。
在包围圈内，不仅有鲁东南军分区的全部、鲁中军分区的一部，还有苏北军分区的一部，主力部队约7个步兵大队、2个炮兵大队，约8千余人；
另外配合作战的地方部队有8个守备营5千余人，由我统一指挥。
为了牵制铁路线上的鬼子，滨海、鲁西南、鲁中军区以支队直属部队会在铁路沿线发起破交战、破袭战，让114师团的鬼子无力支援独立第五旅团作战。
鬼子的作战策略非常简单，除了留下一个大队防守临沂城以外，其他4个步兵大队兵分五路，自南向北平推；
每路多的一个大队，少的半个大队，相互之间密切配合，就像一张巨网横扫而来。
我的应对策略是将临沂城以北的5个步兵大队又2个炮兵大队集中使用，以2个步兵大队在地方部队的配合下分兵阻击，剩下的主力隐蔽待机，待到战机出现后伺机围歼其一路！
任敌几路来，我只一路去，消灭其有生力量，如果需要就派出临沂城以后的2个大队围攻临沂城，围点打援……”
总的作战思路已经定下，在纵队部的统一部署下，苏北军区的2个大队也秘密向临沂方向运动，一方面协防鲁东南根据地，另一方面随时准备兵围临沂城；
粮食补给由鲁中南根据地负责，这也是根据地各村在大力赶制炒面的原因所在。
对于鬼子的冬季大扫荡，游击纵队作出了针锋相对的作战部署，这也让纵队参谋长有些迷惑，跟之前制定的应对策略出入很大，面对其他人的疑惑，岳千里解释道：
“都说临阵改变战略是兵家大忌，但此一时彼一时，敌在变，我也变；
之前的战略是基于让出临沂城，鬼子见好就收的基础上定下的，现在鬼子的胃口变大了，想着一口吞下鲁东南根据地，这个就不是我们能接受的了。
尽管这个时段不宜与鬼子大打出手，但鬼子都出刀了，那我们只能亮剑！
既然要打，那就要打疼鬼子，大的一拳开，免的百拳来嘛，这一仗要打出根据地一段发展时间来。”
陈中远点头表示赞同道:
“既然是这样，那就打出我游击纵队的威名来，让第二军的鬼子见到我们根据地都得绕行！”
陈中远说这话是有底气的，第12军虽然有3个师团又一个旅团，但他们需要防守的地盘也大；
光青岛就驻防了第5、21两个师团，还有大量的海军，济南也有一部分兵力，但很空虚。
在济南周边有第四支队主力、鲁西南军区以及纵队直属部队，随时可以包围济南城，同时又切断胶济路、让12军司令部惶恐。
双方都在摆兵布阵，各显神通，独立第五旅团的几路大军也是高歌猛进，如入无人之境；
起初他们之间还齐头并进，相互配合，就像一张巨网向胶济路方向推进，鬼子的“拉网”战术起初非常顺利，没有受到像样的阻力。
临沂城至胶济路的纵向距离大约230公里，按照鬼子一天30公里的推进速度，至少要一个星期才能将临沂以南的游击队赶到胶济线以南的狭小空间围歼；
随着战线的拉长，受道路、地形等条件的影响，鬼子的五路大军开始出现脱节，最快的与最慢的之间已经拉开了十公里以上的距离。
接着他们开始遭遇到了游击队的阻击，双方交上了火；
游击队并没有硬碰硬，而是沿着公路梯次布防，层层阻击，只要鬼子不离开公路，游击队就不会大打出手。
如果敢深入根据地腹地，他们就会集中兵力消灭鬼子，一个小队不嫌少，一个中队也不嫌多，只要敢分兵，就各个击破。
鬼子也很聪明，他们始终抱成团，按照既定作战预感纵向切割根据地；
只要让鬼子目标达成，包围圈内的根据地就会被切割成6块，失去挪动空间，鬼子再横向来一次，都得被赶到海里去，第五旅团还是有些尿水。
随着鬼子的继续推进，各部遇到的阻力也加大，人员伤亡激增，鬼子指挥官也逐渐被打出了火气，特别是位于中队的吉野大队（第16大队）；
沿中路推进的吉野大队是5路大军的主力，不仅有一个大队的步兵，还加强了一个中队的野炮（4门步兵炮），实力强悍。
从临沂城出发后他们就一马当先，沿着临沂至维坊的公路快速推进，所过之处只要遇见华夏人都会射杀；
在推进的过程中他们多次遭到游击队的袭扰，前后伤亡了80多人，但取得的战果廖廖，甚至让他羞于启齿。
当有一股游击队阻击他们时，吉野少佐彻底愤怒了，大骂道：
“八嘎呀路，华夏人不是武士的干活，只会偷偷摸摸的偷袭皇军，这次绝对不能放过他们；
杀鸡给给！”
吉野亲率大队主力增援了上去，大炮也架了起来，而阻击他们的华夏人这次也打的很顽强，依托有利地形，死死的顶住鬼子，双方杀的血流成河，死伤惨重。
“哟西，这伙游击队终于有一点军人的尊严了，没再继续跑；
命令炮兵中队向华夏人开火，杀光他们！”