韩遂此时也不想撤退，但是在经过一番深思熟虑与对利弊得失的反复探究之后，他最终还是放弃了继续向东进攻的方案，在他看来毕竟留得青山在，不怕没柴烧，这一次没有能够完成的目标在未来某个时候或许还有机会，若是后方的军粮一直被断，那么问题将会变得十分严重，甚至有可能导致他的整个主力部队都全军覆没，而这样的结果无论如何都是无法承受的。
当韩遂下令全军撤退的时候，尽管麾下有一些将士情绪感到非常的低落，但基本上没有人提出反对的意见，事实上他们对于韩遂的指挥和判断还是非常信任的，从最初韩遂被推上指挥的位置上，有一部分其实还是羌人北宫伯玉想要让韩遂与边章成为自己手下的傀儡和替罪羊，但是后来韩遂逐渐展现出自己的军事指挥和政治才能来。
在韩遂的指挥之下整个叛军势力逐步增大，而韩遂的个人威信也在逐步扩大，渐渐变成了叛军之中拥有实权的领导者，从某种程度上来说叛军之所以能够发展得如此迅猛，也确实和韩遂的过人才能脱不了关系。
韩遂的撤退也不是一口气就完全撤退走的，关中地形狭长，一次性还真没办法同时将数万骑兵同时撤下来，因此只能够选择分批次的向后撤退。
韩遂亲自领军走在最后边，以防止张温与董卓的部队前来追击时，后军出现慌乱的情况，但实际上张温和董卓都没有在第一时间意识到韩遂正在逐步的退军之中。
说来也是，韩遂在后方逐步撤军的同时，前军也还是组织了几次对张温和董卓防守阵地的冲锋，而且还都是来势汹汹的样子，根本就没有一点要退兵的迹象，当然韩遂这边可能也是一方面想要掩盖自己正在逐步退军的事实，另外一方面也是想着万一猛攻几次真的找到机会了，就没必要急着退军了，如果能够吃掉张温和董卓的部队，也能够通过掠夺来暂时缓解军粮不足的危机。
但是董卓在防守的时候做得相当不错，在韩遂大军的猛烈进攻下依然没有出现整军溃败的情况，最多也就是局部防守被冲破，但后续的整体防守依然坚固，完全不足以让韩遂直接将董卓部队给完全吞掉，这样的进攻进展也不足以抵消韩遂自己的战损和消耗。
所以在这种情况下董卓更意识不到韩遂已经正在分批全军后撤了，而毕竟韩遂在发动一波进攻之后总还是会有一段间隔时间的，之前一次进攻明明韩遂还出现在阵前的，当随后一段时间里韩遂的进攻就完全消失了，再等到董卓发现情况有些不对的时候，韩遂整个主力部队已经全部撤退了，最早撤退的部队这个时候已经来到了陈仓城东侧。
而董卓在这种情况下也没有办法贸然发动追击，因为一方面韩遂的退军是十分有序的，根本没有给董卓留下可乘之机，另外一方面他现在的部队组成之中有很大一部分是步兵，真正精锐的骑兵部队本就不多，其中最精锐的还分给了项羽和孙坚使用，靠着这些步兵为主的部队去追击韩遂的骑兵为主的部队显然也是不现实的，到时候非但没有能够乘势打击到韩遂，反而自己可能会被韩遂率军杀个回马枪，到时候韩遂再乘势袭来，西汉皇陵就根本没法防守了。
考虑到这种情况，张温和董卓都一致认为既然韩遂已经退军，那么暂时就不要再继续追击了，经过这段时间的艰苦防守大战，整个部队都疲惫不堪，当下最重要的还是对全军进行修整，而且项羽和孙坚那边的战况他们现在并不是很清楚，尽管知道项羽和孙坚成功的攻下陈仓，还截断和摧毁了不少韩遂军的粮草补给，但现在随着韩遂主力的全军回撤，他们那里肯定是难以抵挡的，而张温和董卓这里也没有办法对他们进行有效的支援，他们也只能够是自求多福了！
另外一边项羽似乎也意识到了韩遂大军回撤之后就将会集中全力来进攻陈仓城了，而他在与孙坚进行了一番交流之后，双方的意见基本上也统一了，那就是选择不后退，死守陈仓城。
此时的孙坚尽管有些上了年纪，但年轻时候的勇武之气依然尚存，特别是在受到来自于项羽的英雄气概的影响之下，仿佛自己也年轻了许多岁，之前在作战之中受的伤虽然没办法立刻就好，但是他经过多年的征战，身上负伤的地方多了去了，又不是第一次带上作战了。
于是在这种情况下项羽难得的与孙坚达成一致，但项羽认为死守陈仓城并不是一个最好的办法，陈仓城本身的防御能力就有限，而在经过了几次围城之战后，许多处城墙都出现了裂隙与损毁的情况，在这种情况下很难在抵御敌军的猛烈进攻，如果全军都呆在陈仓城中无异于是要被人瓮中捉鳖的，所以项羽认为他们应该选择最大程度的保留有生力量，只留下一部分精英在陈仓城内负责断后。
项羽自己愿意作为断后之人，其他剩余部队全都退到大散关后边去，而项羽率领一支人数不多的精锐骑兵部队尽可能的去拖延和击杀敌军有生力量。
孙坚听完之后不禁对项羽产生了一种钦佩之情，项羽的过人胆识真不是一般人所能够具有的，他同意了项羽撤军大散关的想法，但他希望也能够和项羽一起并肩作战，共同率军殿后。
项羽却对孙坚说，他现在伤势刚有好转，并不宜参与这种极其危险的作战，而且一旦他项羽出了问题，至少孙坚这边还有人可以指挥全军，若是孙坚也一起留下，结果大家都被一网打尽，那么到时候剩下的部队就会变成无头苍蝇，没有任何作战能力了。
项羽又说他既然敢做这种决定，就是对自己的实力和判断有足够的信心，他可不是一个一心求死之人，而是一个一心求胜之人。
同时项羽也告诉孙坚，在退守大散关之后，除了要加紧稳固防守以外，也要做好随时率军出来再战的准备。
孙坚听罢，对项羽说：“真后生可畏已，汝日后必成当世之大英雄！”
项羽听后也不回答，只是哈哈大笑，举杯与孙坚痛饮。