第148章 转机不就有了吗？

陈程忽然提到对赌两个字，让沈露凝瞬间有些错愕。

她抬头看着陈程，疑惑的问：“你怎么知道啊？具体情况我连子姗都没说过。”

“我猜的。”

陈程淡淡的说：“如果是自家经营遇到麻烦，没必要总往羊城跑，最大的可能就是去见资方。”

沈露凝惊讶不已，不过想想陈程看问题总比一般人深，能看出来也不奇怪，于是便坦诚的说：“确实是对赌协议的问题，我爸99年的四月份，从羊城那边的天云药业手里融了一笔钱用来扩大规模，当时跟天云药业签了个业绩对赌协议，现在看来是完不成对赌条款了，正在跟对方协商解决方案。”

陈程问：“对赌协议是怎么签的？”

沈露凝说：“当时天云药业给了四千万，占了25%的股份，当时约定是三年内的业绩增长要达到百分之百，如果完成就相安无事，完不成就要触发回购。”

陈程便问她：“回购条款是怎么签的？”

沈露凝回想了一下，道：“回购的话，需要支付六千四百万，因为每年有20%的年化回报率，三年利息就是两千四百万。”

陈程有些吃惊：“这个年化有点太高了吧？”

沈露凝无奈的说：“我爸当时觉得机会千载难逢，四千万拿过来能做很多事情，肯定能完成对赌，现在看，确实有点太乐观、太激进了。”

说到这，沈露凝叹了口气，感慨道：“对赌之所以完不成，就是因为这两年业务不好做，业绩没达标，这种情况下又怎么可能拿得出六千四百万回购他们的股份，公司现在账面资金一共也就一千多万，剩下的四千多万我爸和其他股东只能一起个人掏腰包补给他们，可是这个金额太大了，确实拿不出这么多钱。”

陈程点点头：“对赌协议说白了就像无感情基础、全靠彩礼买来的婚姻，核心逻辑是很残酷的，业绩完成了，两口子接着一起过；业绩完不成，对方一定会落井下石，恨不得让你净身出户。”

沈露凝这时又道：“现在他们现在给了两个方案，一个是让我们额外出让20%的股份给他们，提前终止对赌协议；第二个是他们出资五千万，直接把公司剩下的股份全部买走。”

陈程眉头微蹙，仔细分析道：“第一种等于提前认输，割地赔款；第二种就更狠了，直接把创始团队赶走，关键你们三年前出让25%，融资四千万，估值就是一点六个亿，现在还剩下75%的股份，他们只给五千万，估值还不到七千万，直接打了个四折，太狠了。”

“是啊！”

沈露凝喝了口啤酒，愤愤不平的说：“公司是我爸好多年的心血，他不想卖光股份把公司拱手让人，所以就想在20%股份的问题上再谈一谈，如果对方接受15%，他可能立刻就签合同了。”

“可是，他们的对接人非常强硬，一点也不愿意让步，他们就是认准我们完不成对赌协议，而且也不敢业绩造假，要是业绩造假的话，赔偿更高，甚至还有法律风险。”

陈程又问：“如果到期完不成对赌，协议里会怎么处罚？”

沈露凝道：“如果等对赌协议正式到期、确定我们对赌失败，我们只有两个选择：要么拿六千四百万回购他们的股份，要么他们出面把我们的股份卖掉，以此来补足他们六千四百万的本金加收益。”

“前者是明码标价，后者就有很多未知数了，万一卖不出什么高价，那可能我们损失的股份要比20%要大得多，如果公司到时候只卖了八千万，他们拿走六千四百万，我爸和其他股东加起来也就只能拿回一千多万了。”

陈程惊讶的问：“他们有领售权？”

沈露凝也很诧异：“这你都懂啊？”

陈程随口道：“在书上看到过。”

沈露凝感叹：“你之前不是得忙着高考吗，怎么还有时间看课外书。”

陈程笑笑：“我太爱学习了。”

所谓领售权，通俗来说无非就是当被投资人无法完成对赌条款，又无法兑付失败赔偿条件的时候，投资人有权把公司股份卖掉来挽回损失。

类似欠的贷款还不上，银行有权拍卖欠款人的房产一样。

如果投资人真启用这个权利变卖公司股份，那公司的估值一般也就被砸的不像样子了。

于是，陈程问她：“你跟叔叔去了这么多次羊城，应该是想跟他们在20%股份的事情上谈谈空间吧？”

“对。”

沈露凝说：“我爸想控制在10%，最多不超15%，但他们态度很强硬，就20%，少一个点都不行，而且还说20%的提议仅限十月份，要是拖到十一月，20%也不行了。”

陈程沉思片刻，问她：“对赌协议的最后期限是明年四月？”

沈露凝说：“三月三十一号。”

“明白了。”

陈程沉吟一声，继续问：“业务上确定没机会翻盘了？”

沈露凝摇头道：“我们的业务这一年多来很难做，因为我们主要是一些常见的中成药冲剂和口服液，这些品类不需要投入什么研发，也没有专利保护，所以竞争也特别激烈，每个品类都有几个脍炙人口的大品牌，我们也就在咱们省内有点销量，而且这一年多其他大品牌都在电视上轮番做广告，尤其云天药业，他们的广告在咱们省内铺天盖地，搞得我们的销量越来越差。”

陈程感叹：“大的同行企业投资你们，还跟你们签对赌协议，其实就是在这埋伏你们呢。”

沈露凝惊讶的问：“你的意思是，他们知道我们会输？”

“对啊。”

陈程正色道：“他有能力让你一定输。你们拿了同行业巨头的投资，还签了对赌协议，就成了他们手里攥着的麻雀，他说是活的就是活的，他说是死的，随时捏一把就是死的。”

“说白了，有他们在，你们根本完不成对赌协议里的业绩，因为一旦你做的不错、有要达成目标的势头，他们就会直接投入大量资金跟你们竞争，最简单的办法就是给自己的竞品投广告，甚至直接跑到你们的市场上投广告，再跟你打打价格战，轻轻松松就能把你们的势头和收入打下去，最后顺利收割你们。”

“确实是这样……”

沈露凝感叹道：“自从我们产线扩充、产能提高之后，天云药业的广告就打到咱们本省电视台来了，而且我们做的产品他们都做，终端售价也压的很低，搞得我们一直很被动。”

陈程又问：“那你们现在的股权结构呢？除了叔叔和这个天云药业，其他股东持股多少？”

沈露凝回想一下，说：“几个小股东一共持股22.5%，我爸目前还是控股的，在52.5%。”

陈程警惕的说：“他现在找你们要20%的股份，你们如果给了，那他就有45%了，其他股东一共有22.5%，稀释掉20%，差不多还有18%，这样的话，他们根本不需要跟叔叔商量，只需要再从其他股东手里收购6%，基本就完成控股了。”

“如果他们启动拍卖程序，让壳公司或者其他公司配合把股份买走，最后再收回来，也一样能完成控股，所以你们要提前预防被他们控股的风险。”

沈露凝听了陈程的分析，有些紧张的问：“那这样的话，无论我们选哪种，最后他们都会控股我们，对吧？”

“对啊。”

陈程点点头，坦诚的说道：“商业竞争的尽头是吞并，是大鱼吃小鱼，最后市场上只会留下几个巨头，其他的小品牌几乎很难生存，要么在夹缝中艰难求生，要么被大企业收购，制药行业也是一样，将来肯定就是几个巨头把持绝大多数的市场，小品牌越来越难生存。”

陈程话说的很直接，因为他很清楚，这个道理，在日后的国产啤酒市场里，体现的淋漓尽致。

以前，每个人口百万级的城市，都有自己的啤酒厂，而且很可能不止一家。

但是最后，都陆续成了某岛、某花等大品牌的一员，做得好的，或许还能保住原本的品牌名，做得差的，自己的品牌名都没了，单纯沦为大品牌的一条生产线。

制药公司，某种意义上也差不多。

尤其是中成药，哪有什么护城河？

就拿最简单的板蓝根冲剂来说，那款药没有专利，任何一家有资质的企业都可以生产。

那么，当药店有七八个甚至十几个品牌的板蓝根冲剂，并且价格相差不多时，人们肯定优先买耳熟能详的大品牌，小品牌的生存空间只会越来越小。

想到这里，陈程眼前一亮。

在复盘出租车指标行情走势的时候，他就想到过，明年非典会在国内甚至全世界产生很大的影响。

在最为风声鹤唳的时期，出租车司机的收入、出租车指标的价格，都会大受影响。

网吧、酒吧、歌厅、迪厅这些娱乐场所，到时候也会被要求停业。

但是，他忽然想到，非典时期，有一种被抢断货的药品，那个药品就是中成药里的板蓝根颗粒。

于是，他立刻问沈露凝：“凝姐，你们家生产的冲剂有哪些？”

沈露凝想了想，如数家珍般一个个的说：“感冒灵颗粒、小柴胡颗粒、双黄连颗粒还有板蓝根颗粒这些吧，都是市面上最常见的中成药冲剂。”

竟然有板蓝根？

那转机不就有了吗？