吴佩孚在天津车站这几天，直军情况更陷悲惨境地，至11月2日止，胡景翼部的先头部队已进入杨村，直军不战而退，滦州方面直军在撤退中溃散，唐山一带更是悲惨，日本方面消息，张宗昌一心一意想活捉吴佩孚，取其头颅。吴的日籍顾问冈野增次郎获得吉田茂的通知，日本政府愿协助援救吴的性命，所以吉田茂主张吴立即迁至日本租界，可是吴佩孚在这一点上非常坚持，决不在兵败后托庇租界。
11月2日杨村不守，冯军由北仓逼近天津，吴在列车上假寐片刻，吴的左右不由分说，把火车开回老站，吴醒后大怒，连声说：“谁要我上租界，我便要谁脑袋。”
吴同时向冈野增次郎说：“战败逃入租界苟全性命，是我所最不齿的，也是一个国家大员最丢国家颜面的行为，我决不做这种我生平最反对的事。设若不幸，我宁玉碎于此，也不愿托庇租界以谋瓦全。日本政府对我的好意和足下奔走的热忱，我是永矢不忘的。”
吴的左右见吴这么坚决，只好面面相对，偷偷耳语，大家都了解局势万分严重，不上租界就是死路一条，可是吴佩孚却处之泰然，大家不由疑窦丛生：“孔明先生兵败时还有一套空城计，咱们大帅是打的什么主意呢？”
吴好像看透了左右的心事，他慷慨悲壮地说：“我留在天津，看焕章（冯玉祥）把我怎样。”
冯玉祥会怎样？答案很简单，他既然敢倒戈，什么事情做不出呢！吴要留在天津就得做俘虏，不做俘虏只有自杀。吴的幕僚个个急得如热锅蚂蚁，又不忍心丢下吴自寻生路。
在吴身边，有海军部军需司长刘永谦（字六阶），他鼓着勇气对吴说：“我替大帅已经准备了一条军舰，不如我们把车开到塘沽，弃车登船。”
这是死里逃生的唯一之路。原来渤海舰队司令温树德早与奉系勾结，把舰队带走，刘永谦则和华甲运输舰舰长为知己交，他在局势恶化时就安排了这条船，以待最后关头载吴脱险。他确知冯军和胡军都已距天津十里，千钧一发，所以硬着头皮劝吴“乘桴浮海”。
吴这时真是英雄落泊，穷途末路，不禁流下了眼泪，黯然说：“我今天是败军之将，虽属运穷命蹇，自念尚不是可死之时，只有收拾残兵，浮海南下，先至青岛体察形势，再定行止。”
13年11月2日晚，吴佩孚接受刘永谦的意见，决定由塘沽登舟，他命令在身边的参谋长张佐民，作各种撤走准备。
晚上10时许，接到胡景翼先锋已迫近天津的消息，事迫燃眉，因此火车头遂升火待发。这时候，停留天津总站的总司令部列车有头等车厢30余辆，和两周前讨逆军总部出发北京正阳门赴山海关时一样，可是吴总部已大半数溃散逃亡，仅少数忠义之士和若干卫兵随吴共患难。当晚11时左右，吴下令开车，火车驶出天津总站，向塘沽行进，3日晨5时，车抵塘沽，幸好塘沽尚无敌军踪迹，不过直军败兵却有不少麇集在塘沽车站和码头上。
华甲舰有5000余吨，原是德国军舰，因为太大，不能靠岸，所以要乘小轮转赴华甲。吴等一行到大沽港已是上午9时，登上华甲舰，在舰上已有败兵无数，聚集大厅中，吴和左右只好转入船尾餐厅。
吴在舰上立即召集文武幕僚20余人，商议今后步骤。兵败之余，穷无所归，与会人士面面相觑，真不知从何说起。座中有吴所器重的张其锽，执笔草拟了五条意见：
一、取消武力统一中国之政策。
二、改变御下态度，宽容政客要人，苟有主张之士，虽政敌亦应敬重之，尤不可加以斥骂。
三、放弃洛阳根据地，另行选择据点。
四、亲贤远佞，起用新人才。
五、筹款300万元为经费。
吴表示除第三条外，均可接受。这五点意见，做为吴的一个幕僚来说，是很突出而大胆的，但也是必需的。在吴幕僚中，吴对张其锽最刮目相看，张是广西桂林人，字子武，中年自号“无竟居士”，幼年家贫苦读，光绪三十年中进士，由县长转任湖南巡防队统领，民元谭延闿都??湖南，张与谭友善，所部改为南武军，张任统帅，后任湖南军事厅长。民国11年春，黎元洪总统任张为广西省长，加陆军上将衔。张和吴订交在吴首次南征时，张守永捍，以手书致吴陈利害，吴为之折服，遂结为异姓兄弟。吴对部下从不假辞色，独对张最亲敬，尊称省长而不名。
张博通经史，尤精于奇门遁甲，当时传说张能呼风唤雨，知过去未来，这当然过于夸大，可是张是一位传奇人物则是事实。他和吴佩孚相得益彰，水乳相融。
13年11月6日下午7时，吴佩孚率领败军乘华甲舰驶离大沽口，他在大沽口华甲舰上留了三天，想听听有没有意外的好消息，同时收拾残兵。