南北军事自上海、南京被北伐军攻占后，稍见缓和。孙传芳失势后，北洋军阀抗南的军事重担落在张宗昌身上，16年4月间张宗昌仆仆徐州、蚌埠，巩固此一战线防务。鲁军中重要将领第八军军长毕庶澄自退出上海后，由于毕曾和北伐军通款曲，因此有人向张宗昌告密。毕军一部分尚在青岛，张宗昌很担心毕在鲁境起义，引革命军入境，加以江南之战，孙传芳所辖浙军、皖军、苏军将领阵前起义者层出不穷，也可以说孙军不战而降居多，所以张宗昌对此一情势颇有戒心，乃令褚玉璞由徐州赶回济南，处置毕庶澄。4月4日褚和毕都分别被张电令召返济南，毕下车即被军署扣押，第二天在济被枪决，褚玉璞则转赴青岛收编毕的第八军，鲁张并以褚玉璞专任后防，另以许琨为前敌总指挥。曲同丰、朱泮藻、王翰鸣等均卸除军长职，旧五师予以解散。这是张宗昌整肃自己部队以避免作孙传芳第二的一个严厉行动。
至于孙传芳的军队，自和北伐军接战以来，屡战屡败，退守江北后，长淮亦不能固守，其亲信杨文恺、卢香亭因见大势已去，均背弃孙回到天津。
孙传芳北面既然尊奉张作霖，南方亦想输诚于北伐军，举棋不定，战意全无。传说蒋中正对于孙的投降条件，是要孙率所部攻鲁，以立功自效。孙既无战意，对攻鲁攻奉自感为难，孙的如意算盘是想保全实力，退出战场，坐山劝虎斗，养精蓄锐，以待两败俱伤。所以既不愿在徐海和鲁军作战，也不愿冲过镇江和北伐军争雄。
16年7月下旬，孙传芳与张宗昌联合南下，于25日进迫徐州，这时北伐军已抽调军队南返，预定留在前线作主力军的只有王天培部第十军，蒋中正乃回南京与何应钦、白崇禧、李宗仁三总指挥协商抵御孙传芳、张宗昌两军办法，7月23日徐州遂被北军攻陷。北伐军内部由于宁汉分裂问题，因此对于军事未能全力应付。
孙传芳既占领徐州，即分两路南下，一由津浦路攻蚌埠，一由宿迁侵淮阴。孙认为这是他东山再起的天大良机，所以不顾张作霖的电阻，亦不计及张宗昌在济宁及徐州东面为冯玉祥所牵制，分身乏术，难以南下应援的态势，一意行险侥幸，急急南下，于是爆发了龙潭之役。
龙潭之役在北伐史上，和汀泗桥、武昌、南昌等役同垂不朽。8月中旬北伐军前方各军陆续撤回长江南岸，蒋中正已下野，沿长江一带防御未臻稳固，但亦唯有利用长江天堑扼险防守，休息整补充实战力，待机转移攻势。
龙潭镇北临大江，是南京的唯一屏障，东南西面有宝华、汤山和栖霞山，控制京沪交通，亦足以威胁南京对外交通。孙传芳选择龙潭为渡河上陆地点，上可以迫近首都，下可以略取苏州和常熟，孙军渡河企图及各种准备事前异常秘密，且处心积虑，编成作战要诀十条如下：
一、南人多食米，北人多食面，北人随时随地可带面食，于作战时间上，并不受吃饭影响，南人则每日三餐，其所耗时间自必较多。现拟利用此点，延长作战时间，使之无吃饭余暇，或乘吃饭之时，加以猛烈攻击。
二、因鉴于赣省作战，用全力于第一线，为革命军纵长配备所击破，故亦宜改用纵长配备，以资对抗。是后之作战，应多置预备队，并以前仆后继，重叠兵力，为接续不断之攻击。
三、屡次战役，均因受便衣队之扰乱，每将大兵力妄置于无用之地，现应于主力未为我发现之前，不行正式作战，亦以少数相当兵力应付，俟认定主力所在时，则分途进攻。
四、因鉴于便衣队之效用甚大，亦应编制便衣队，协同作战。
五、联军官兵屡次作战，有不知利用地形者，有不肯利用地物耻胆小之名者，现鉴于伤亡之多，为爱惜兵力计，务严令所部，须切实利用地形地物，以减少损害。
六、在胜负未解决之前，纵获小胜，于稍加追击后，仍应退守原阵地，利用已成战壕及熟悉之地形，以便应战，至胜负已定之后，若获大胜，应加穷追。
七、在战斗开始之时，应注意侧面地形，于两翼酌派掩护队，以免受大包围。因近来作战，每因受侧面威胁及包围而失败。
八、南方官兵多躯干弱小，应利用冲锋与之实行白刃战。
九、联军之行军速度不若革命军之速，应多练习强行军。
十、令精于射击者，专射击革命军之军官及持党旗者。
孙传芳使用的兵力约5万人，其番号和指挥系统是：
安国军第一方面军团长孙传芳辖十一个师，四个混成旅，二个补充旅。
第二师师长李宝章
第四师师长上官云相
第七师师长粱鸿恩