奉天城已经是一片兵荒马乱的景象。这座东北国土上最大的城市。有着七八十万的居民。但是在一夜之间，就陷入了战火当中。城南和城北到处传来枪声和炮弹爆炸的声音。日本的一百五十毫米重炮的炮弹不时的落在市区里面。国防军二十七师七十九团还有保安部队的官兵在城的两侧拼死抵抗。但是日军的兵力要超过守军的数量。奉天周围地形平坦。处处都可以让日军迂回。在五月三十一日的凌晨，日军的轻步兵已经迂回到了市区周围，这些日军的渗透部队到处开枪放火，在奉天城引起了更大的混乱。
张作相师长坐镇在师部里面，尽自己最大的努力应付着这个情况。他接到的命令是尽可能的在奉天城进行抵抗，掩护辽西部队增援上来。但是他手头的部队分在三处，八十团还在朝奉天赶，又要分出一部分力量掩护机关向西撤退，同时要在奉天城内尽可能的维持秩序。在奉天城东面，还有几千个日本人聚居在那里！其中不少人还是拥有武器的在乡军人！他将奉天城防保安营用作掩护机关撤退，以二十七师师属工兵营警戒城西的日本人聚居区域。师部警卫营全部乘坐了大车，城垣周围哪里有枪声就向哪里机动增援。师部直属骑兵营放在城南面支撑那里的几个保安营守备。师部山炮营和师部的勤杂人员编组的一个临时步兵营营放在城中心，作为自己手头仅有的预备部队。奉天周围打响之后，城内的大中学校的青年学生都涌到了师部周围，要求发枪参加战斗。其中还有二百多名参加过预备军官训练的学生。这些学生被紧急组成了三个营，只有少量的轻武器，也被用来在城内维持秩序。他已经尽了自己最大的努力，拿出自己能够拿出的全部力量来保卫这个城市！
但是战争引起的混乱，还是惊人的。满城都是哭叫的声音，街道上面拥挤着各种各样的牲口和车辆，市民们拉家带口的到处乱窜，似乎想找到一个安全的地方。在奉天城美国领事馆，英国领事馆和俄国领事馆的门口，拥挤着许多市民哭叫着想进去避难。教堂、医院、张作霖生前居住的大帅府周围都是人头涌动。人们似乎以为这些地方能够找到安全。但是日本人的炮弹可不分什么军事目标和民间目标！每一发炮弹在市区发出的巨大爆炸声。让人流又是一阵盲目的涌动。城市有些地方已经着火了，浓烟直卷上云霄，让这幅城市现在的画面显得更加的苍凉。
在各处街头，在到处响着的枪声里。穿着黄色军服的军人们，还有只佩戴了袖标的学生们。竭力在维持着这个城市混乱的秩序。对城市的其他部分，他们已经有些顾不过来了。现在他们的力量都在确保城西那条紧急疏散的道路。重要机关还有重要的人员，都要从那里向辽西撤退！奉天省中央地方重要机关的工作人员，拥挤在这条道路上面出了西门，向西仓惶撤退，周围不时还有子弹划过他们的头顶。顿时就激起一片人喊马嘶的声音。日军对奉天城的突然袭击，至少在军事上面还是达成了相当的突然性！
张作相大步的走进了大帅府里面，这里张作霖的卫队连正满头大汗在疏散着拥挤在大帅府门口的人群。看着挂着少将肩章的张作相走过来，人们都发出了惊喜的喊叫声音。这个时候能够看到国防军的高级军官还在，似乎人们就觉得有了主心骨一样。人们四下都在议论纷纷：“张师长还在城里面，小鬼子看来不会轻易打进来！”
“西面的安蒙军正在乘大汽车赶紧增援过来，小鬼子别看现在闹腾得欢，马上就要完蛋！”
“张大帅正在集合大军从南面反攻过来，张师长大概就打算里外夹击这帮天杀的小鬼子！”拥挤在门口的人们纷纷给张作相和他的卫士让出了一条道路。投过来的目光都是满怀着殷切的期望。这个时候，这些军人就是百姓们最大的依靠！
但是张作相的心思完全不在这些上面，他看着在门口朝他敬礼的卫队连连长，大声发怒道：“你们怎么还不走？小六子还有四夫人，现在还没动身吗？”一边说就一边朝院子里面快步走去。高大的卫队连连长陪着张作相朝里走，一边为难的解释：“四夫人说要等大帅回来，就是不肯离开。少爷更是说要带着咱们和小鬼子拼命，我们招呼着套车，他就用马鞭抽咱们……师长，您来就好了。要是少爷和夫人他们有个三长两短，我怎么有脸去见大帅！”张作相心里酸苦，这些大哥的家眷还不知道大哥已经被小鬼子炸死了！
在院子里面，就看到张作霖的爱子张学良带着一队卫兵，正吵吵嚷嚷的将家里的军械拿出来，往自己身上装子弹。这个曾经被张作霖带上前线的少年这个时候已经十七岁了。已经是长身玉立。这个时候穿着一身没有军衔标志的军服，身上挂着两支长苗匣子，手里还拿着一支德国步枪，看那架势，真的是打算带着卫队去找鬼子拼命！