第二百五十三章 框架

周二，清晨六点半。

炜杰比往常早到了一小时。办公室里的吊扇嗡嗡转着，窗外步行街还浸在晨雾里。他坐在桌前，把昨天和周正平电话里的内容逐条整理出来。

周正平提出了一个框架：省城商业银行基金投1.5亿，占30%股权。炜杰保留52%，苏建远15%，5%作为期权池。

炜杰在这个框架基础上，准备加三条保护性条款。前两条是他昨晚就想好的——投票权限制、苏建远回购锁定。第三条是他凌晨四点突然想到的，也是他最在意的一条。

他把三条条款写成正式文本，打印出来。陈婉清八点到办公室时，最终版本已经摆在桌上。

“婉清，你看看。“

陈婉清坐下来逐字阅读，读到第三条时眉头皱了起来。

“炜总，这条...太硬了。“

“硬才有用。“

“周正平在省城金融界做了三十年，最看重的就是信誉。你让他签这个，等于公开质疑他的人品。“

“我不是质疑他的人品。“炜杰说，“我是防他和苏建远联手。周正平和苏建远是姻亲，这个关系绕不过去。如果周正平通过基金把项目利益输送给苏建远，我怎么办？“

“但你写出来，就是另一回事了。“陈婉清放下文件，“有些话，心里防着可以，写在纸上就撕破脸了。“

炜杰靠在椅背上，手指敲着桌面。陈婉清说得对，第三条确实硬。但他想了整整一个晚上的逻辑是：如果他不硬，周正平和苏建远联手的那一天，他可能连还手的机会都没有。

“三条一起上。“炜杰说，“周正平能接受几条是几条。如果第三条他实在不接受...我再考虑。“

下午两点，省城金融中心大厦，周正平办公室。

炜杰带陈婉清一起赴约。周正平带了两个人：银行法务部主任马主任，五十多岁，金丝眼镜；基金投资总监林总监，四十出头，精干利落。

“炜总，坐。“周正平指了指对面的椅子，“电话里谈的框架，今天咱们把它落纸面上。“

炜杰把三份文件放在桌上。第一份是框架协议草案，后三份是三条保护性条款。

“周总，框架我认。1.5亿，30%股权，这个条件公平。“炜杰说，“但我有三条附加条款，请您过目。“

周正平接过文件，逐条翻看。第一条是投票权限制，第二条是苏建远回购锁定。他看到第三条时，手指在纸面上停住了。

第三条标题写着：《反关联交易声明》。

正文只有一段话：“本协议签署后，省城商业银行商业地产投资基金承诺，不得与苏建远及其关联方（包括但不限于建远集团、建远控股、建远置业等）进行任何未经炜杰书面同意的关联交易。包括但不限于：资金往来、资产转让、股权交易、担保、借款等。“

周正平的脸色变了。不是生气的那种变，是一种从平静到冰冷的渐变。

“炜总，这条什么意思？“周正平放下文件，声音很平。

“字面意思。“炜杰说，“防止基金和苏建远之间发生利益输送。“

“你是说我周正平会拿银行的钱去贴补苏建远？“

“我不是这个意思——“

“那你写这个是什么意思？“周正平的声音陡然提高了一分，手指在桌面上敲了一下，“我在省城金融界做了三十年，从信贷员做到行长，从来没有人在合同里让我签这种东西。你知道这叫什么吗？这叫人格侮辱。“

办公室里安静了五秒钟。

陈婉清在旁边轻轻咳了一声，想提醒炜杰。但炜杰没有退让。

“周总，我理解您的感受。但商业就是商业。您和苏建远是姻亲，这个事实绕不过去。我不是质疑您的职业操守，我是在保护项目的利益。如果将来有一天，苏建远通过您的基金拿到不该拿的利益，受损的是整个项目。“

“炜总，“周正平的声音冷硬，“我可以明确告诉你——这条我不签。第一条和第二条可以谈，这条免谈。“

谈判陷入僵局。

林总监在旁边打圆场：“炜总，周总的意思不是反对条款的实质内容，是反对条款的表述方式。‘反关联交易‘这个词太刺耳了。能不能换一种说法？“

“换什么说法？“

“比如‘重大事项知情同意机制‘。实质内容不变——基金如果要和苏建远做任何交易，提前通知你，给你优先受让权。但措辞柔和一些。“

炜杰想了想。陈婉清在旁边轻轻点了点头。

“可以改措辞。“炜杰说，“但实质内容不能变。基金与苏建远及其关联方的任何交易，必须提前书面通知我，并给予我同等条件下的优先受让权。“

周正平沉默了很久。他的手指在桌面上敲了三下，停下来，又敲了三下。

“炜总，“他终于开口，“你是一个很难缠的对手。我把1.5亿摆在你面前，换了别人早就签字了。你还要加三条条款，第三条还差点把我的脸撕破。“

“周总，“炜杰直视他的眼睛，“1.5亿是您的钱，但项目是我的命。我小心一点，不过分。“

周正平盯着他看了很久，忽然笑了——一种复杂的笑，带着几分无奈和几分欣赏。

“好。“他说，“三条我都接受。但股权比例调整——30%改为28%，你保留52%，苏建远15%，5%期权池。28%是我的底线。“

炜杰心里快速算账。52%绝对控股，28%银行，15%苏建远，5%期权——结构稳定，他可以接受。

“成交。“

周正平伸出手。两人握在一起。周正平的手掌干燥而有力，但炜杰感觉到，这只手的温度比之前低了一些。

“框架协议今天签。“周正平说，“1.5亿分三批到账，首批5000万一周内到位。“

炜杰点头。但他注意到，周正平说“一周内“的时候，眼神闪烁了一下——之前电话里说的是“两周内“。

这个细节，炜杰记在了心里。

签完字，走出金融中心大厦，阳光刺眼。

炜杰站在台阶上，把刚才的谈判重新过了一遍。三条条款全通过了，但代价是股权从30%谈判到28%。更重要的是——周正平对第三条的不满，写在了脸上。

陈婉清在旁边轻声说：“炜总，第三条...可能埋下隐患了。“

“我知道。“炜杰说，“但不加这条，隐患更大。“

“周正平最后说‘一周内到账‘，“陈婉清说，“之前电话里说的是两周。为什么突然变成一周了？“

“他在试探我。“炜杰说，“如果一周内到账，说明他的资金确实准备好了。如果到时候到不了账...“

“那就是问题了。“

“对。“炜杰握着方向盘，“所以我们不能把全部希望押在这一笔资金上。钢材的事、供应商的事，要继续推进。资金是后手，不能当主牌打。“

回到项目部，晚上八点。

炜杰把框架协议锁进保险柜，坐在办公桌前整理今天的笔记。手机响了，是苏建远。

“炜杰，听说你今天和周正平签了协议？“

“苏总消息灵通。“

“1.5亿，28%股权，三条保护性条款。“苏建远的声音带着一丝玩味，“其中还有一条‘反关联交易声明‘，专门针对我。“

“苏总，那条不是针对您。是针对所有可能的关联交易。“

“不用解释。“苏建远笑了笑，“我理解你的做法。换成是我，我也会加这条。但炜杰，你有没有想过——这条声明对周正平意味着什么？“

“什么？“

“意味着你在合同里公开质疑他的职业操守。“苏建远的声音低下去，“周正平这个人，最看重的就是面子。你让他签声明，等于在他的脸上划了一刀。这笔账，他不会忘。“

炜杰握着手机，没说话。

“我不是在挑拨。“苏建远说，“我只是提醒你——商业场上，利益可以谈，面子不能撕。你撕了周正平的面子，就要做好他还手的准备。“

“苏总为什么告诉我这些？“

“因为我想让你赢。“苏建远说，“你赢了，我的15%才有价值。你输了，我连15%都保不住。“

电话断了。

炜杰放下手机，看着窗外的步行街。灯火通明，人来人往。他刚拿下1.5亿的投资，是项目有史以来最大的一笔资金。但他心里没有轻松的感觉。

三条保护性条款，前两条是护身符，第三条可能是一颗定时炸弹。

周正平的“一周内到账“，是真的还是试探？

苏建远的“提醒“，是善意还是挑拨？

这些问题没有答案。但至少，炜杰拿到了协议，拿到了钱，拿到了继续下棋的资格。

他关掉台灯，走出办公室。

走廊里的声控灯随着他的脚步声一盏盏亮起。明天，他要处理钢材合同的事，要和宏达的刘总敲定最终条款，还要盯着周正平的首批资金。

棋局还在继续。