民国2年五六月间，国民党尚未发动二次革命，北京政局很沉闷，赵秉钧的内阁看来是一个过渡，有一天袁的心腹杨士琦和杨度谈到袁世凯的政治趋向，杨士琦说：
“辛亥年南方闹革命时，项城不便直接取政权于清朝，当时最好的妙着是利用同盟会和革命军的力量来推翻清朝。清朝推翻了，项城和同盟会的合作关系就发生了问题，项城一定要排斥同盟会而独霸天下的，据我看，这个时期必然就要到来。同盟会虽然改为国民党，而且好像声势很大，可是项城绝不容许他日益坐大的，等到国民党被他铲除后，他必然要废止内阁制的《临时约法》，而代之以总统制的新宪法，到了那个时候，他在政治方向上的选择，只有两条路，或是维新，或是守旧。维新就要起用新人物来行新政，守旧则要把从前的旧官僚找出一个来，同时恢复一切旧制度。晳子，你是项城夹袋中新人才的魁首，将来前程远大，必须早为之计。”
这两杨（杨士琦和杨度）都是袁的重要干部，杨士琦和袁的关系很深，他的哥哥就是清末继袁之后做直隶总督和北洋大臣的杨士骧，而他本人追随袁很久，因此对袁的政治作风和企图自然最了解。不过，他仍还不能算彻底明了袁的真心，他以为袁是新旧时代交替中的人物，可以新，也可以旧；可以为善，也可以为恶。其实袁是彻头彻尾的旧人物，温故而不知新，他只是会利用新人物，伪装懂得新事物。
杨度听了杨士琦的这番政治风向的分析，心中暗暗欢喜，竟然也以为自己不久就入阁拜相了。
二次革命爆发后，公然传出杨度或杨士琦组阁的消息。可是，就在这个时候，袁却秘密地派吴芨孙到青岛去迎接徐世昌。徐世昌是袁的知交老友，清末他出将入相，辛亥首义，他是策动袁东山再起的主要人物，可是清帝退位后，他便去青岛归隐，他的言行和政治立场，完全是守旧的。他在青岛闹过这么一个笑话，德国胶州总督假青岛大学欢宴他，青岛大学的客厅非常堂皇，铺了厚厚的地毯，这位徐世昌公然把一口又浓又厚的痰吐在地毯上，使主人和陪客大惊失色，有人把这事写在桃花梦小说上，青岛人传为笑话。
袁的做法给杨士琦猜中了，不过他不是用新人物而是用旧官僚，邀徐世昌就是一个好证明。徐对袁的邀请当然很动心，不过他还要保持前清遗老的身份，因此不好意思马上答应，做出一个欲迎还拒的姿态。在袁来说，由专制而共和，再由共和而恢复专制，似乎不能变得太快，因此他对于徐不即来，也不勉强。于是他暂时放弃邀徐组阁。而改邀温和派的熊希龄组阁。
熊希龄是进步党党员，可是，他并不是主要的党魁。他在唐绍仪内阁中担任过财政部长，和黄兴大打笔墨官司，卸职财长后，外调热河都统，那是民国元年12月12日发表的。他在热河，发生了热河行宫盗宝案，使他被株连在这件案子中，颇受嫌疑，这正给袁一个好机会，因为袁平生最喜欢用有弱点的人，拿了他的把柄，就不怕这人不听话。袁的御人术中，这是很重要的一部分。
熊在热河接到袁的来电，请他返北京组阁，他竟自高身价，三番两次力辞，最后一电这么说：“今日以浅暴之徒，造成一寡廉鲜耻之社会，虽有孔子复生，无从为力，拟俟边局稍定，即归营社会实业之事，不愿与闻政治，并望总统致此世于郅治，龄得享共和幸福……”云云。袁复电则说：“……纵不能如孔子之期月已可；亦当念孟子之舍我其谁，想公弘毅，当韪是言。余虽不能冥忘世事。但若孤立无助，我将先公归田……公即不忍，望来京一行，计议大局。”于是熊才在半推半就中入京。未入京前，他的组阁大命已发表，且得国会同意。
民国2年7月31日袁任命熊希龄为国务总理。这时候，南北战争还在进行，南京还在争夺战中，广东、湖南、福建、四川都在闹独立。在北京，国民党虽然仍是国会中的第一大政党，可是已经是有名无实，发生不了大作用。袁这时提出以进步党的熊希龄组阁，在国民党议员看来，进步党的内阁比军阀内阁好些，而进步党在国会中是第二大党，因此国会投票表决熊希龄为国务总理的时候，自然非常顺利地获得通过。
熊本人被总统提名，和被国会同意，虽然极为顺利，可是他的内阁却很难产，阁员名单迟迟不能决定，这是由于人选和职位的安排非常困难，这些困难不是来自国会，而是来自袁世凯。熊既然接受了组阁大命，就希望组成一个全国的第一流的“人才内阁”，想把全国的“大名流”都网罗在新阁中，足以一新耳目。在熊的心目中，所谓的人才和名流，当然是属于进步党或从前的君主立宪派。熊的想法和袁的打算是不相符的。袁对于内阁中的财政、陆军、外交、内政、交通几部的人事决不放手，早有安排，只留下教育、司法、农商三个部给熊支配。这三个部都是冷衙门，在袁与同盟会合作时期，他曾把这些衙门分配给同盟会，民元第一个袁政府的内阁，蔡元培是教育总长、王宠惠是司法总长、宋教仁是农林总长，如今把同盟会换成进步党，在袁看来，进步党手无寸铁，决非当年同盟会和后来的国民党可比，配给三个部，代价已算很高了。