在北军进攻岳州前夕，桂系不知怎的，谭浩明竟丝毫未做作战准备。南军的部署是：湘军赵恒惕师在岳州，刘建藩部在平江，桂军马济、韦荣昌、陆裕光等部则在湘军的后方作总预备队。这种部署表示桂系对于抵抗北军根本没有决心，不止是没有决心，而且还有私心打算在这场战争中，胜了既保全实力又有战功，打败了则先退却。
如果说桂系懂得政治，会利用政治矛盾，倒是很正确的，自民国5年倒袁以来，陆荣廷统治广西，兼及广东，一直是用政治手段。他对北方是采取联冯抗段的策略，利用直系牵制皖系。他所希望的，是制造直皖矛盾，扩大他们的矛盾，达到北洋分裂和直皖战争，如此桂系即可坐收渔人之利，所以他不愿意真的打仗，尤其不愿桂系首当其冲和皖系作战。桂系最好“坐”以待变，“拖”以求变。
当北方主战派抬头，皖系已经挥军南下时，桂系知道湖南战争无法避免，认为湘军和桂军无法抵抗北军，这是场没有希望的战争，因此桂系的决定是尽量保全桂军的实力，战争爆发时，宁可让湘军在前线，桂军则设法在必要时安全撤退，保存实力。
北军两路进兵湖南，长沙和岳州腹背受敌，南军在抗御北军的形势上十分不利。这时，桂军早先唱出湖南是两广门户的论调也放弃了。桂系的消极态度，让湘军士气受到严重的打击。早在南军进占岳州时，湘军将领就主张乘胜进攻武汉，至少也应占领鄂南一带有利地形作为岳州的外围据点，可是谭浩明下令不许入湖北一步。当北军南下时，南军作战形势非常不利，而更不利的，是桂军准备不战而退，湘军不能单独作战。同时桂军歧视湘军，无论在军火和军费上，桂湘军的待遇都不公平，这也是让湘军愤愤不平的，因此湖南战争还没有开始，南方弱点已经暴露出来了。
南军放弃岳州时，属于桂系的南军联帅谭浩明还在长沙向商会逼索军饷，并且布告说：“岳阳小挫，军事之常，本帅坐镇，自有主张。”
7年3月25日，长沙城内才发现这位自有主张的联帅已经先一日开溜了。湘军上级军官也不知下落，顿时长沙陷于无政府状态。长沙在过去数年已经有过好几次“易手”的经验，每次南北军“换防”时，中间总有一个真空时间，在那空档中，长沙的团体总是要组织一个维持会之类机构，可是这次却因为风闻张敬尧军杀掠过甚而让地方上有资望的人裹足不前。同时前方一批一批士兵退下来，没有人照料，既找不到长官，又找不到食宿之所。疲困饥饿，怒火中烧，一时愤无可泄，就向长沙城内各商店和住宅大肆抢劫，先在八角亭、黄道街、坡子街一带商业中心抢掠，随后遍及全城，一批去了，一批又来，致使商店关门，街上罢市，许多商店门外都贴了这样一张声明：“本店被劫一空，无货应市。”长沙市民这次对于保卫他们的湘军失望达于极点。
3月26日，直军未遇抵抗进入长沙，吴佩孚攻下长沙后，向南军直追，径扑湘潭，把长沙交给了残暴的北军第七师师长张敬尧。
原来，张敬尧一直未上前线，他在岳州攻克后才到九江督师，一路上勒索巨款，干涉民财各政，军队抓伕，要花姑娘，外国记者所发电讯如此形容：“此辈剿匪不足而剿民则有余。平江兵劫，即为该部之所为。妇女投河自尽者颇多，南北之见过于敌国，因仇南军而仇南人，湘人如被征服之民。随营北人多为徐淮间积盗，与北兵坐地分赃，惟第三师则无之。”
北军占领长沙后，分为三路向前推进：中路直军进攻衡山、衡阳，右翼第七师进攻湘乡、宝庆，左翼第二路军进攻醴陵、攸县。直军在吴佩孚指挥下本来进军神速，攻势锐猛，可是慢慢地就迟缓下来，这当然因为政治原因，第一是曹锟和徐树铮之间发生了新的龃龉，影响了直军的情绪，同时因左右两翼的军队不能像中路那么神速，配合不上，所以吴军也不敢孤军深入。
南军方面并不因为北军攻势迟缓而反攻，相反的，从4月下旬起，桂系又将大部分桂军撤回广东，谭浩明也于22日离开衡阳到永州，这显示出桂系的不抵抗政策。湘军因为桂系撤退，也只有急速后撤。23日程潜离开衡阳，24日直军兵不血刃进驻衡阳。
担任左翼进攻的第二路军被胜利冲昏了头脑，认为只要前进就会胜利，因此本来进军极慢，也改变为快攻急进，果然垂手而得醴陵、攸县，张怀芝忘了穷寇莫追是兵家的大忌，他们的前进，使到湘军撤退不及，桂系也怕北军穷追不舍。因此4月26日湘军赵恒惕、刘建藩部对跟踪而来的北军予以反击，已经向韶关退却的桂军马济部，也迅速调回来接应湘军。湘军只有3000人，桂军也只有1万人，北军第二路军却有两万多人，正在乘胜直进的锐气上，不料赵恒惕的湘桂军竟发动反攻，一举而收复攸县，再举而克醴陵，张怀芝部大将施从滨仓皇遁逃，赵军与北兵激战黄土岭，痛歼北兵，鲁军第一师向长沙逃窜，苏军第六混成旅和安武军向萍乡逃窜，彼此各不相顾。沿途把湖南老百姓当做南军便衣队，不分青红皂白，烧杀抢掠，无所不为。从攸县、醴陵一直到株州、易家湾，变成了一座烟雾弥漫的火海。