龚心湛的代阁也代不下去，这时呼之欲出的人物是陆军总长靳云鹏，他是段祺瑞的四大金刚之一，是张作霖的儿女亲家，是曹锟的换帖兄弟。在徐世昌和段祺瑞对内阁总理人选意见不能一致的时候，靳算是一个各方都勉强可以通过的人选。
8年9月19日曹锟发表效电，又于22日与张作霖联合发表养电为靳捧场，不过靳也有政敌，他的政敌不是外人，却是段的灵魂与智囊，也是段的四大金刚之一徐树铮。小徐虽反对靳，可是形势于靳有利，所以他的反对归于无效。9月20日北京政府公布命令准许龚心湛辞职，派陆军总长靳云鹏兼代国务总理，李思浩兼代财政总长。25日靳就任代理国务总理，第一道人事命令是聘张志潭协助处理内阁事务，张志潭是徐树铮的死对头，这一来很明显靳和小徐是针锋相对了。靳代阁后，吴佩孚也来了一份贺电，虽然吴只是一个小小的师长，却给靳带来了极大的光宠。
钱能训内阁是8年6月13日辞职的，此后一直是代理，正式的国务总理由于徐世昌、段祺瑞各有意见而难于产生。现在靳云鹏既然得到各方的同意，又是老徐（徐世昌）所痛恨的小徐（徐树铮）的敌人，徐世昌当然很满意，因此拟正式咨请安福国会，提名靳为国务总理，请国会予以通过。这时小徐正在库伦，而段祺瑞既然支持靳阁，安福系当然不便反对，不过提出了一个交换条件要“三长一秘”，三长是财政总长要李思浩，司法总长要姚震，交通总长要朱深，国务院秘书长要曾毓隽，这四人都是安福系的中坚人物。靳当时表示不反对，于是10月31日众议院通过了靳内阁，11月4日参议院也予通过。
可是靳所提的内阁名单却不肯照安福系的意思，他的名单是：内务总长田文烈、外交总长陆徵祥、财政总长周自齐、交通总长曾毓隽、司法总长朱深、教育总长夏寿康、农商总长张志潭、海军总长萨镇冰、陆军总长靳自兼。这个名单靳在提交国会前先电北方各省征求意见，曹锟、张作霖首先发电赞同，各省军人也一致附和。安福系认为靳搬出各省大军阀来吓唬他们，大为不满，尤其是对于靳所拟定的周自齐为财政总长激烈反对，指斥周为帝制余孽，曾经破坏副总统的选举，而张志潭也是他们最反对的人物。
在靳云鹏来说，他拟定这名单也是煞费苦心，周自齐是徐世昌提名的，徐认为周自齐可以向美国借款；夏寿康是黎元洪的人，徐世昌想借重黎出面协助南北和谈；田文烈是段系，曾毓隽和朱深则是安福系。
安福系要争内务和财政两席也是有原因的，因为内务总长的职权是办理国会选举，而财政部则可以偷龙转凤，供给安福系的经费。安福系的党费每月14万元，曹汝霖、龚心湛任财长时，财政部以“参战秘密费”每月支付安福系14万元，现在如果换了周自齐，这笔党费就要落空的。至于田文烈虽属段党却不属于安福系，所以田任内长对安福系是无助的。
11月9日，安福系推李盛铎、刘恩格、曾毓隽见靳云鹏，阻止提出内阁名单，不料靳的态度十分强硬，认为国会无权在内阁名单提出前加以干涉，国会如果有意见，尽可能在提付表决时加以否决。11日曾毓隽又单独晤靳，请靳修改名单，以李思浩为财政总长，吴炳湘为内政总长，而将田文烈调为农商总长。不料靳气势汹汹地说：“我的名单一个不能更动，如有一人被否决，我就辞职不干。”
安福系很耐心，继续和靳交涉，第一步是拉靳加入安福系以便合作，靳答以“军人不入党”。安福系又拉周自齐加入，周更露骨表示：“本人无意于做财政总长，条件更谈不到。”
靳云鹏打算万一安福系不通过周自齐，就改派为署理财政总长，或者自兼财政总长而以周为币制局督办，自己居名，周在幕后执行。靳和徐世昌有同一的目的，提名周自齐就是为了向美国借款。这时候，原先派往美国接洽借款的徐恩元已经偕同美国资本家数人回到北京，准备由中美两国合办懋业银行，并拟成立烟酒借款3000万元。
安福系既然不能改变靳的决定，只好直接找老段，希望段祺瑞能拿出老上司和老师的身份来压制靳，使其就范，段这时也有碍难而拿不出办法来。
到底还是小徐有办法，11月24日徐树铮由库伦返抵北京。由于徐有取消外蒙独立之功，回到北京变成了一个英雄，他对靳阁名单大为不满，尤其是事先征求各省军阀意见而不提交国会，可是愤慨，认为这是违反《约法》精神，蔑视国会尊严的恶劣官僚作风。在徐树铮的怂恿下，段祺瑞对靳云鹏大加训斥，迫使改提李思浩为财政总长以代周自齐。