当唐继尧被顾品珍赶出云南后，到了广州，受到孙中山隆重的礼遇，国民党盛大的欢迎，孙希望唐继尧能放弃地盘观念，革心洗面作一个革命党人。这时，孙急需一位有声望、有军事知识的左右手，如果唐继尧当时真能投效孙领导的革命阵容，那么他就可能成为第二号人物。然而唐继尧自己有自己的打算，当唐抵广州后陈炯明和唐有过一次密谈，劝唐要收复云南地盘，抓住军队。陈的话表面上好像是对唐的关怀，实际上陈很怕唐留在广州，因为唐是个军人，又在护国讨袁之役立下了大功，因此唐如留在广州，陈炯明是有如芒刺在背的。所以陈向唐表示，劝唐一心一意回云南，如有需要陈支援的地方，陈愿竭力相助。陈这番话与唐的本意符合，所以唐虽然身在广州，而心却在云南。
唐仓皇离滇，从昆明出走时，他的实力并没有受损，只因为当时顾品珍率军突然进袭昆明，唐的军队不及回援，但实力并未受丝毫影响，因此唐抵广东后，便将自己可靠的军队陆续由云南调到广西。孙中山讨伐桂系就使用了这支部队。这时孙辖下的滇军共有两部分，一部分是李烈钧所统率的，原来驻粤的滇军，驻防桂林，将领有朱培德、杨益谦、张怀信等；另一部分便是唐继尧调出来的滇军，驻防柳州、庆远，将领有李友勋、胡若愚等。这两部分在名义上都归李烈钧以“滇黔赣联军总司令”名义直接统率。孙在桂林组织大本营之前，曾多次电召唐继尧到广西就大本营参谋长一职。唐不愿就，打算率领上述的两部滇军回师云南，驱逐顾品珍。唐表示在他逐顾后将联络川黔两省担任北伐军的左翼。唐的这个打算孙完全不同意，认为唐没有革命远见，回师云南完全是自私自利的行动，同时抵消了北伐计划，因为滇军是北伐军的主要力量，粤军由于陈炯明的态度而不能使用，孙寄望最大的就是滇军，现在唐要带走滇军，岂不是完全影响北伐计划。
唐曾把他回师云南的打算和李烈钧商量，李烈钧则不赞成。李以前做过江西都督，民国2年二次革命失败，被迫离开江西，现在北伐第一目标就是江西，李何尝不想北伐，以实践自己愿望，现在如果滇军被唐带走，北伐行动就告稽延，他回江西的希望岂不是也落空了。
10年10月下旬，孙中山在梧州，唐继尧忽然改变了态度，愿意到广西就任大本营参谋长，孙大为高兴，极表欢迎。哪知这却是唐的姿态，他明修栈道，暗渡陈仓，秘密电委杨益谦、李友勋和胡若愚为靖国联军第一、二、三路司令。接着李友勋等发表通电，拥唐复任靖国联军总司令。原来唐不是到梧州来就任大本营参谋长，而是来抓这两支滇军的统帅权。杨益谦也受了诱引，10月24日由桂林向柳州移动，与李友勋、胡若愚两部会合。李烈钧得到这个消息，立刻解除了杨益谦的滇军第二十混成旅旅长兼“援桂”第二路总指挥，并派朱培德前往招回杨益谦的部队。唐继尧因为事机败露，不好意思再见孙，等到孙由梧州动身到桂林后，他才由香港启程往梧州。12月5日，唐继尧抵达梧州，孙派胡汉民邀请唐先赴桂林一谈，唐置之不理。9日唐径赴柳州。
唐的回滇计划，是得到陈炯明积极支持的，因为唐不支持孙中山，孙的力量就薄弱多了，何况滇军回滇后，两广就成为陈炯明的天下。
唐继尧除了集中两广的滇军，同时对于云南方面也有策划，云南的巨匪吴学显，在通海、马尾寨、云龙山一带啸聚了1万多人，唐派人前往收买，委吴为宣抚使，作为内应以牵制顾品珍。
在昆明的顾品珍获知唐继尧要回师云南，遂于11月2日召开军事会议，决定派兵拒唐。本来顾品珍是反对孙中山做非常大总统的，可是现在则改变了态度，他打电报给孙称孙大总统，并于11月18日派杨希闵、杨蓁、金汉鼎为云南北伐军第一、二、三路司令，范石生为北伐先遣军司令，自己愿意统率这些军队参加北伐。其实这也是姿态，顾并不是真心想参加北伐，而是带兵迎敌唐继尧。
12月24日唐继尧行抵柳州，柳州驻有滇军李友勋、胡若愚两部，黔军谷正伦、胡瑛两部。黔军不愿与唐合流，往桂林移动，以避免和唐火并。
11年1月16日，顾品珍派金鼎汉代理云南总司令，把昆明后方交付给金，自己改称北伐军滇军总司令，准备出发拒唐。顾金举行交接仪式时，顾突然宣布了滇军第一路军司令杨蓁的罪状，指责杨曾与巨匪吴学显勾搭，致使吴匪逃出了省军的重围，现在又要挟军饷30万元，态度非常恶劣，因此当场将杨蓁扣留，并派滇军第二路司令杨希闵接收第一路杨蓁的职务。这是顾品珍率军拒唐前的整肃行动。