旧交通系倒阁是有一套计划的，目的是捧出他们的首领梁士诒来组阁。
梁士诒自民国5年以洪宪祸首受通缉后，一直在北京政坛上退居幕后，与他在民国初年红极一时相比，正是两个极端，自他不在台上后，北京政府的财政就一直没有办法，他也恃此重返政坛。
10年9月他从北方回到广东，寄居香港，由于他在外交和财政上都有潜势力，所以他和南北军政界人物都有往来。徐世昌目睹财政情形恶化至于极点，也把希望寄托在梁财神身上，认为梁或可起死回生，旧交通系分子当然不肯放弃这个千载良机，也力劝梁北上。
于是梁士诒乃于11月10日离港，12日到上海，顺道赴杭州游桐庐、七里泷等名胜，做出一付闲云野鹤，好整以暇的姿态。11月底循津浦路回到北京。
梁士诒到北京的时机最好，因为靳内阁已经摇摇欲堕，徐世昌便和他接洽组阁问题。
10年12月24日徐世昌命令特任梁士诒为国务总理，这当然是得到直曹和奉张同意的。梁阁名单如下：
外交总长颜惠庆
内务部长高凌霨
财政总长张弧
陆军总长鲍贵卿
海军总长李鼎新
司法总长王宠惠
教育总长黄炎培
农商总长齐耀珊
交通总长叶恭绰
梁阁中鲍贵卿、齐耀珊是属于奉系，高凌霨属于直系，颜惠庆、王宠惠属于英美派而接近直系，张弧属于亲日派的新交通系，叶恭绰属于旧交通系，李鼎新和黄炎培则无所属。这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则由分而合。
梁内阁的出现，当时流传说是叶恭绰战胜了张志潭，梁士诒战胜了靳云鹏。
可是梁士诒的运气并不太好，因为直系的曹锟，尤其是吴佩孚是反对梁士诒组阁的。当张作霖推荐梁士诒组阁时，竭力把曹锟拉进来作为推荐人之一。可是吴佩孚则一再打电报给曹，劝他离开北京是非之地，不要碍于情面，甘受别人的利用。
吴佩孚早在梁北上时，就担心梁会上台，因此曾致电浙江督军卢永祥，略称：
“前此梁士诒赴粤与陈炯明接洽，亦与孙文有所晤谈，此次拟出组阁，将合粤、皖、奉为一炉，垄断铁路，合并中央，危及国家，殊堪懔栗。第恐奉张不察，深受其愚，则梁阁实现之日，即大局翻腾之时。昨电曹使谓梁如组阁，长江各督均不赞成，并望聘老担任。如不就，则以颜久代为宜。特闻。”
梁阁成立时，梁启超也在北方，曾函他的本家致贺，这两位广东才子私交甚笃。梁士诒收到梁启超贺函后，曾亲笔复了一函，函云：
“近知台从在京，拟二三日后一领大教，奉书欣慰无量！此次自跳火坑，知者无不以为痛苦，况身受者欤？外忧内患相逼而前，事事皆时不我待，支此危局，贤智知其难，以诒之不才，更不足道矣。伏处多年，入门后颇形隔阂，昕夕尚在检卷时代，亟思得其真相，以就正于良朋，借以启导朦昧，免蹈歧趋。我兄能于新历二日或三日入京一行，畅谈三小时，当可尽所欲言。晚间九钟后当有暇晷，能预先二三日示期，俾腾出时间，不至相阻，更善。人当危难时，辄呼旧侣，卅年旧交，当不吝援手也。”
梁士诒的内阁以长于外交和财政自负，可是吴佩孚以外交（胶济路）问题攻击他，以财政（军饷）问题压迫他。当然实际的原因则由于梁阁是奉张所支持，和直系自有距离，尤其是和吴佩孚。所以吴抓到了外交为题目便大作文章。
11年1月5日吴佩孚发表歌电，电文曰：
“……自鲁案发生，展转数年，经过数阁，幸赖吾人民呼吁匡救，卒未断送外人。胶济铁路为鲁案最要关键，华府会议开幕经月，我代表坛坫力争。不获已而顺人民请求，筹款赎路，拟订发行债票，分十二年赎回，但三年后，得一赎清之办法。外部训条，债票准华人购买，避去借款形式，免得种种约束。果能由是赎回该路，即与外人断绝关系，亦未始非救急之策。乃行将定议，梁士诒投机而起，突窃阁揆。日代表忽变态度，顿翻前议，一面由东京训令驻华日使向外交部要求借日本款，用人由日推荐。外部电知华会代表，复电称请俟与英美接洽后再答。当此一发千钧之际，梁士诒不问利害，不顾舆情，不经外部，迳自面复，竟允日使要求借日款赎路，并训令驻美各代表遵照。是该路仍归日人经营，更益之以数千万债权，举历任内阁所不忍为不敢为者，今梁士诒乃悍然为之，举曩昔经年累月人民之所呼吁，与代表之所争持者，咸视为儿戏，牺牲国脉，断送路权，何厚于外人！何仇于祖国！……”
梁士诒接到吴的歌电后，乃以国务院会同外交部名义于1月7日发出倒填日期之微电，宣布交涉现状并征全国同意，文曰：